Wirksamkeit einer Kündigung bei Ausspruch durch den Personalleiter

Eine Zurückweisung der Kündigung mangels Nachweises der Vertretungsberechtigung des Unterzeichners ist ausgeschlossen, wenn der kündigende Personalleiter zugleich (Gesamt-) Prokurist ist und die im Handelsregister publizierte Prokura sein alleiniges Handeln nicht deckt. Es genügt, dass der Kündigungsempfänger auf Grund der – ihm bekannten – Stellung des Kündigenden als Personalleiter von einer ordnungsgemäßen Bevollmächtigung zum alleinigen Ausspruch von Kündigungen ausgehen muss. Das gilt auch dann, wenn der Personalleiter und Gesamtprokurist das Kündigungsschreiben mit dem Zusatz „ppa“ unterzeichnet. Dies hat das Bundearbeitsgericht (BAG) in seinem Urteil vom 25. September 2014 (Az. 2 AZR 567/13) entschieden.

Der Sachverhalt

Die Parteien streiten über die Wirksamkeit einer ordentlichen Kündigung.

Der Kläger war bei der Beklagten seit Februar 2004 beschäftigt. Im Jahr 2012 führte die Beklagte eine Personalreduzierung durch. Nach Anhörung des Betriebsrats kündigte die Beklagte das Arbeitsverhältnis des Klägers mit Schreiben vom 27. April 2012. Das Kündigungsschreiben war von dem Prokuristen und Personalleiter der Beklagten mit dem Zusatz „ppa“ sowie von dem Personalsachbearbeiter der Beklagten mit dem Zusatz „i. V.“ unterzeichnet. Laut Handelsregister war der Personalleiter zugleich Gesamtprokurist der Beklagten und zusammen mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen vertretungsberechtigt. Mit Schreiben seines Prozessbevollmächtigten vom 2. Mai 2012 wies der Kläger die Kündigung „mangels Nachweises der Vertretungsberechtigung des Unterzeichners“ zurück. Der Kläger hat gegen die Kündigung rechtzeitig Klage erhoben. Er hat behauptet, die Stellung des unterzeichnenden Personalleiters sei ihm nicht bekannt gewesen. Zwar sei er „eine Art Chef“, jedoch seien ihm die konkreten Aufgaben nicht bekannt gewesen.

Das Arbeitsgericht Herne hat die Klage abgewiesen (Az. 4 Ca 1237/12). Das Landesarbeitsgericht Hamm hat ihr hingegen stattgegeben (Az. 17 Sa 1708/12).

Mit der Revision begehrte die Beklagte die Wiederherstellung der erstinstanzlichen Entscheidung.

Die Entscheidung

Das BAG bestätigte in seinem Urteil im Hinblick auf die formellen Anforderungen an eine Kündigung die erstinstanzliche Entscheidung.

Demnach kann nach Ansicht des BAG die Zurückweisung der Kündigung durch den Kläger deshalb ausgeschlossen sein, weil der Unterzeichner des Kündigungsschreibens Personalleiter der Beklagten ist. Nach ständiger Rechtsprechung des BAG ist es ausreichend, wenn der Kündigungsempfänger auf Grund der ihm bekannten Stellung des Kündigenden als Personalleiter von einer ordnungsgemäßen Bevollmächtigung zum alleinigen Ausspruch von Kündigungen ausgehen muss. Ist der Arbeitnehmer über die Person des Personalleiters hinreichend in Kenntnis gesetzt, müsse er allein aus dessen Stellung folgern, dieser habe im Verhältnis zur Belegschaft alleinige Vertretungsmacht zum Ausspruch von Kündigungen. Die entsprechende Befugnis eines Personalleiters werde dadurch, dass er zugleich zum Gesamtprokuristen bestellt ist, nicht begrenzt. Für die unbeschränkte Vertretungsmacht eines Personalleiters zur Erklärung von Kündigungen spiele es keine Rolle, ob er in seiner Funktion als Gesamtprokurist – ansonsten – nur zur gemeinsamen Vertretung mit einem anderen Prokuristen oder einem gesetzlichen Vertreter des Arbeitgebers befugt sei. Aus dem Umstand, dass der Personalleiter das Kündigungsschreiben mit dem Zusatz „ppa“ unterzeichnete, folgt nach Ansicht des BAG nichts anderes. Der Zusatz nach § 51 HGB solle zwar klarstellen, dass der Erklärende als Prokurist für den Inhaber handelt. Daraus lässt sich nach dem BAG aber nicht schließen, er habe als Personalleiter keine alleinige Kündigungsbefugnis. Insbesondere zeichne ein Gesamtprokurist selbst dann mit dem gewöhnlichen Prokurazusatz, wenn er nur mit interner Zustimmung des anderen Gesamtprokuristen handelt.

Hinweise für die Praxis

Die formalen Anforderungen an eine Kündigungserklärung sind nicht zu unterschätzen. Nichts ist ärgerlicher, als wenn wegen eines formalen Fehlers eine ansonsten sorgfältig vorbereitete Kündigung scheitert.

In diesem Zusammenhang schafft die Entscheidung des BAG Klarheit und damit Rechtssicherheit.

Abschließend entschieden sind bislang die Konstellationen, in denen ein Personalleiter oder ein Prokurist der Gesellschaft das Kündigungsschreiben unterzeichnet. Im Hinblick auf die Bevollmächtigung des Personalleiters ist nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung ausreichend, wenn der Arbeitnehmer dessen Stellung kannte oder hätte kennen können, z.B. weil er aufgefordert wurde, sich aus zugänglichen Quellen zu informieren. Eine gesonderte Vollmacht nach § 174 BGB ist dementsprechend nicht erforderlich.

Bei der Kündigung durch einen Prokuristen gilt der Arbeitnehmer durch die Eintragung und Bekanntmachung der Prokura im Handelsregister im Sinne von § 174 S. 2 BGB als in Kenntnis gesetzt – jedenfalls dann, wenn die Prokura länger als 15 Tage im Handelsregister eingetragen ist.

In der vorliegenden Entscheidung widmet sich das BAG dem problematischen Fall der Kumulation von Bevollmächtigungen. Das BAG trennt hier folgerichtig zwischen den einzelnen Rechtsverhältnissen und Funktionen und verneint eine Wechselwirkung zwischen diesen. Dementsprechend reicht es aus, wenn eine Bevollmächtigung als Personalleiter vorliegt. Eine weitere Bevollmächtigung als Prokurist ist nicht erforderlich. Daran soll nach dem BAG auch ein formaler Unterschriftenzusatz nichts ändern.

Die Argumentation des BAG ist zu begrüßen. Eine einheitliche Beurteilung der parallelen Bevollmächtigungen hätte zu dem schwer nachvollziehbaren Ergebnis geführt, dass eine zusätzliche Kompetenz eine Beschränkung der ursprünglichen Kompetenz bewirkt hätte.