Das neue Personengesellschaftsrecht (MoPeG)

Welches Ziel verfolgt das Gesetz?

Mit dem MoPeG wird das gesamte Personengesellschaftsrecht modernisiert und die umfangreiche Rechtsprechung zum Personengesellschaftsrecht in Gesetzesform gegossen.

Neben zahlreichen Änderungen für Personengesellschaften sind aber – jedenfalls indirekt – auch Kapitalgesellschaften betroffen.

Die wichtigsten Gesetzesänderungen im Überblick:

Änderungen für Gesellschaften bürgerlichen Rechts

• Künftig wird unterschieden zwischen rechtsfähigen Gesellschaften bürgerlichen Rechts („GbR“; Regelfall) und nicht rechtsfähigen GbRs. 
• Für die rechtsfähigen GbRs wurde ein Gesellschaftsregister geschaffen, aus dem insbesondere der Gesellschafterbestand ersichtlich ist. Neben zahlreichen inhaltlichen Neuerungen gelten folgende Besonderheiten für die im Gesellschaftsregister eingetragenen GbRs („eGbRs“):
  • Sind rechtsfähige GbRs dort eingetragen, müssen sie die Bezeichnung „eGbR“ führen.
  • Nur die im Gesellschaftsregister eingetragene eGbR kann registerfähige Rechte erwerben. Ist die GbR bereits vor Inkrafttreten des MoPeG Rechteinhaberin (z. B. Namensaktionärin einer Aktiengesellschaft, Gesellschafterin einer GmbH bzw. einer Personengesellschaft oder im Grundbuch eingetragen), können Änderungen dieser Rechte oder entsprechende Anträge erst nach Eintragung in das Gesellschaftsregister erfolgen.
  • Die eGbR ist im Transparenzregister einzutragen.
  • Die eGbR ist umwandlungsfähiger Rechtsträger.

Änderungen für alle Personengesellschaften

• Es werden u.a. die (dispositiven) Regelungen zu Gewinnermittlung und Gewinnverteilung, Geschäftsführung, Informationsrechten und zur Beschlussfähigkeit in den Personenhandelsgesellschaften geändert. Enthält der Gesellschaftsvertrag bisher keine Regelungen zu diesen Regelungskomplexen, gilt mit Inkrafttreten des MoPeG das geänderte dispositive Recht.
• Für Personenhandelsgesellschaften wird ein Beschlussmängelrecht eingeführt, das mit dem des Aktienrechts vergleichbar ist. Es ergeben sich daraus zahlreiche Fragestellungen zu Beschlussfassung und Beschlussfeststellung.
• Mit dem MoPeG wird ein Recht zur freien Sitzwahl im Inland eingeführt. Verwaltungs- und Vertragssitz können demnach künftig auseinanderfallen.
• Vormalige Auflösungsgründe führen nur noch zum Ausscheiden eines Gesellschafters. 
• Es werden erstmalig Regelungen zur (Einheits-) Kapitalgesellschaft & Co. KG eingeführt.

Änderungen für Aktiengesellschaften / SEs:

• Die erforderlichen Angaben im Aktienregister ändern sich.
• Aktiengesellschaften und SEs mit Namensaktien müssen daher die Angaben im Aktienregister überprüfen und ggf. die Regelungen in der Satzung anpassen.

Wann?

Das MoPeG tritt zum 1. Januar 2024 in Kraft. Jedenfalls für Personengesellschaften besteht damit unmittelbar Handlungsbedarf.

Was passiert bei Untätigkeit?

Ab 1. Januar 2024 gilt unmittelbar das geänderte dispositive Recht, soweit der Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft keine anderweitige Regelung zum jeweiligen Themenkomplex trifft. 

Rechtsfähige Personengesellschaften können dann ohne Eintragung in das Gesellschaftsregister nur noch eingeschränkt am Rechtsverkehr teilnehmen. 

Bei Nichteintragung in das Transparenzregister können Bußgelder drohen.

Was ist jetzt zu tun?

• Personengesellschaften sollten ihre Gesellschaftsverträge prüfen, ob Regelungsbedarf besteht durch die Anwendung des geänderten dispositiven Rechts.
• Gesellschaften bürgerlichen Rechts sollten prüfen, ob eine Eintragung in das Gesellschaftsregister und das Transparenzregister erforderlich ist. 
• Aktiengesellschaften sollten prüfen, ob die Angaben zum Aktienregister im Aktienregister und in ihrer Satzung angepasst werden müssen.
• Alle Gesellschaften sollten überprüfen, ob GbRs Teil ihres Gesellschafterkreises sind. Änderungen der Gesellschafterrechte einer GbR, soweit diese in die Gesellschafterliste, das Aktienregister oder das Handelsregister einzutragen sind, sind erst nach Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister möglich und können z. B. Transaktionen deutlich verzögern.

Die Inhalte können Sie hier als PDF herunterladen.