Effectenrapportage via de MER en het gebruik van RIAD-codes voor beleggingsfondsen

Effectenrapportage onder de MER

Vanaf juli 2020 geldt een nieuwe wijze waarop effecten moeten worden gerapporteerd aan De Nederlandsche Bank (DNB). Deze nieuwe wijze van effectenrapportage heet Maand Effecten Rapportage (MER). De plicht om effecten te rapporteren aan DNB geldt voor, in terminologie van DNB, 'instellingen die van belang zijn om het Nederlandse effectenverkeer goed waar te nemen' (hierna: effectenrapporteurs).

In deze post bespreken wij twee onderdelen van de MER: de kwalificatie van effecten onder de MER en de gevraagde identificatienummers van beleggingsfondsen.

Effecten

De door DNB opgestelde MER-handleiding bevat een eigen definitie van een effect, namelijk 'schuldpapieren, beursgenoteerde aandelen en participaties in beleggingsfondsen'. Deze definitie wijkt af van de definitie van effect die in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is opgenomen. Daardoor kunnen effecten in de zin van de Wft soms niet kwalificeren als effect in de zin van de MER, zoals bijvoorbeeld bepaalde verhandelbare niet-beursgenoteerde aandelen. Andersom hoeft een effect in de zin van de MER niet altijd te kwalificeren als effect in de zin van de Wft, bijvoorbeeld niet-verhandelbare closed-end deelnemingsrechten of open-end deelnemingsrechten.

ISIN of RIAD?

Als onderdeel van de MER moeten identificatienummers van effecten worden opgenomen. Ter identificatie van participaties in beleggingsfondsen heeft DNB in eerste instantie fondsbeheerders gevraagd voor alle beheerde beleggingsfondsen een International Securities Identification Number (ISIN) aan te vragen, dus ook voor beleggingsfondsen die in eerste instantie geen ISIN nodig hadden.

Dit verzoek luidde tot bezwaren in de markt. Een aantal fondsbeheerders vond het problematisch om alleen voor de MER een ISIN bij een commerciële partij aan te moeten vragen. Naar aanleiding van deze bezwaren heeft DNB besloten om het gebruik van RIAD-codes in bepaalde gevallen toe te staan. De RIAD-code is een gratis Europees geharmoniseerde code die wordt uitgegeven door DNB en gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank (ECB).

Van DNB begrijpen wij dat effectenrapporteurs een RIAD-code mogen gebruiken voor (i) beleggingsfondsen die niet als effecten worden verhandeld en (ii) beleggingsfondsen die niet door een ISIN-code worden geïdentificeerd. DNB noemt hierbij als mogelijke voorbeelden 'interne fondsen, master-feeder constructies en fund-of-funds'. Hoewel DNB dit niet letterlijk aangeeft, nemen wij aan dat participaties in beleggingsfondsen met ISIN of participaties van beleggingsfondsen die als effect worden verhandeld in de MER wel geïdentificeerd moeten worden met een ISIN.