Assemblee societarie: prorogata la possibilità di svolgimento a distanza

Confini della proroga

Durante la fase emergenziale conseguente alla pandemia da Covid-19, il DL 18/2020 (c.d. Decreto Cura Italia) aveva introdotto all'art. 106 una disciplina che consentiva di svolgere a distanza le assemblee di società ed enti non commerciali, anche in assenza di una previsione statutaria.

Nello specifico, tale previsione consentiva lo svolgimento di assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che dovevano garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza necessità che si trovassero nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio.

Tale normativa emergenziale era stata precedentemente rinnovata, a più riprese, fino al 31 luglio 2023.

Oggi, a seguito prima della pubblicazione della legge di conversione del DL Milleproroghe, e poi del Ddl Capitali (già approvato in via definitiva e in fase di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale), il legislatore ha previsto di prorogare il termine di cui sopra al 31 dicembre 2024.

Ciò rileva particolarmente con riguardo all'iter di approvazione dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2023, in quanto i soggetti giuridici interessati potranno approvare l'ultimo bilancio mediante assemblee da remoto, anche qualora tale possibilità non sia contemplata nel proprio statuto.

Come procedere

Assemblee di società ed enti    

Le assemblee di società di capitali ed enti non commerciali possono essere convocate consentendo o imponendo ai partecipanti di intervenire mediante strumenti di telecomunicazione.

Tale possibilità è, quindi, ora lecita anche se il rispettivo statuto non prevede esplicitamente la partecipazione alle assemblee tramite strumenti di telecomunicazione ovvero, prevedendo tale possibilità, impone che presidente e segretario (o notaio) dell'adunanza debbano essere presenti fisicamente nello stesso luogo.

Dettagli operativi 

Attraverso una specifica previsione nell’avviso di convocazione:

• nelle società per azioni e cooperative, si può stabilire che:
  - il voto può essere espresso in via elettronica o per corrispondenza,
  - l’intervento in assemblea può avvenire tramite mezzi di telecomunicazione,
  - l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza la necessità di presenza fisica nel medesimo luogo del presidente, del segretario o del notaio;
• nelle società a responsabilità limitata, si può stabilire che il voto possa essere espresso tramite il metodo della “consultazione scritta” o del “consenso espresso per iscritto”.

Nomina del rappresentante designato

Le società con azioni quotate possono nominare un “rappresentante designato” per le assemblee ordinarie o straordinarie, mirando a garantire una partecipazione efficace e rappresentativa degli azionisti.

Il rappresentante designato può ricevere le deleghe di voto dai soci; in tal caso, l'avviso di convocazione può prevedere che l’intervento dei soci in assemblea possa avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato, senza, quindi, la possibilità per gli stessi di intervenire all'assemblea.

Questa possibilità si applica anche ad altre categorie di società, come le società con azioni ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, le banche popolari e di credito cooperativo, le società cooperative e le società mutue assicuratrici.