AML: Modificate le disposizioni di Banca d'Italia in materia di Organizzazione, Procedure e Controlli interni

Nuovi assetti, compiti e responsabilità: highlights

La nuova figura dell'esponente aziendale responsabile per l'antiriciclaggio

Il Provvedimento dell'1 agosto 2023 introduce la figura dell'esponente responsabile per l'antiriciclaggio, che dovrà essere nominato tra i componenti dell'organo di amministrazione – pur potendo la scelta ricadere, in certi casi, anche sul direttore generale. In particolare, detto esponente dovrà essere dotato di adeguate conoscenze, competenze ed esperienze in materia di antiriciclaggio, con specifico riferimento ai rischi, alle politiche, ai controlli, alle procedure antiriciclaggio, nonché allo specifico modello di business del destinatario.

L'esponente responsabile per l'antiriciclaggio dovrà disporre di tempo e risorse adeguate ad assolvere efficacemente ai propri compiti, che consistono essenzialmente in attività di monitoraggio sull'adeguatezza e proporzionalità delle politiche, procedure e le misure di controllo interno in ambito AML e CTF, nonché di raccordo tra la funzione antiriciclaggio e l'organo di supervisione strategica (i.e. il Consiglio di Amministrazione).

L'esponente responsabile per l'antiriciclaggio può rivestire esso stesso l'incarico di responsabile della funzione antiriciclaggio, purché sia privo di altre deleghe che ne pregiudichino l’autonomia, salvo che l'esponente sia anche amministratore unico del destinatario.

Nuovi compiti della funzione antiriciclaggio

Per effetto del Provvedimento dell'1 agosto 2023, sono inoltre attribuiti alla funzione antiriciclaggio ulteriori compiti, dovendo ora occuparsi anche di:

• valutare in via preventiva il rischio di riciclaggio connesso all'offerta di nuovi servizi e prodotti (o alla modifica di quelli già offerti, come pure all'ingresso in nuovo mercato), raccomandando le opportune misure per la prevenzione e gestione di tali rischi;
• definire, d’accordo con il responsabile SOS, adeguate procedure di gestione delle segnalazioni interne in caso di situazioni di rischio particolarmente elevato e di urgenza;
• garantire flussi informativi periodici agli organi aziendali in merito all'attuazione delle azioni correttive adottate a fronte delle carenze e inadeguatezze rilevate nel complessivo assetto dei presidi antiriciclaggio (se così previsto dalla policy antiriciclaggio eventualmente per il tramite dell'esponente responsabile per l'antiriciclaggio – possibilità, invece esclusa in caso di violazioni significative).

La funzione antiriciclaggio dei soggetti destinatari, in forza del recente Provvedimento, è inoltre tenuta a redigere e trasmettere all’organo con funzione di gestione e a quello con funzione di supervisione strategica un cd. manuale antiriciclaggio – che definisca dettagliatamente responsabilità, compiti e modalità operative nella gestione del rischio di riciclaggio – nonché di curarne l'aggiornamento. 

Esternalizzazione

Permane la possibilità, per i destinatari del Provvedimento, di esternalizzare lo svolgimento dei compiti operativi connessi alla funzione antiriciclaggio. Il responsabile antiriciclaggio assume, in tal caso, il ruolo di responsabile per l'esternalizzazione della funzione in oggetto, e, pertanto, assume il compito di: (i) monitorare, attraverso controlli periodici, il rispetto degli obblighi contrattuali e la corretta esecuzione del servizio da parte del fornitore; (ii) verificare che il servizio erogato dal fornitore consenta l’efficace adempimento degli obblighi antiriciclaggio; e (iii) riferire regolarmente agli organi aziendali in merito allo svolgimento dei compiti esternalizzati in modo da assicurare che le misure correttive eventualmente necessarie siano tempestivamente adottate.

È ora altresì previsto che, nel caso in cui il fornitore abbia la sede legale o sia comunque stabilito in un paese terzo, i destinatari debbano adottare le misure necessarie per garantire il pieno rispetto della disciplina antiriciclaggio e l’efficace svolgimento dei compiti esternalizzati nonché per assicurare che Banca d’Italia e UIF possano esercitare efficacemente i propri poteri nei confronti del fornitore. 

Gruppi

Se il destinatario fa parte di un gruppo, la capogruppo dovrà inoltre nominare un componente dell’organo di amministrazione quale esponente responsabile per l’antiriciclaggio, nonché designare un responsabile della funzione antiriciclaggio di gruppo, altresì istituendo – in coerenza con il principio di proporzionalità - una struttura organizzativa centrale con compiti operativi e di coordinamento a livello di gruppo in materia antiriciclaggio.

Il responsabile antiriciclaggio di gruppo collabora con i responsabili delle funzioni antiriciclaggio delle singole componenti del gruppo, incluse quelle estere, e garantisce che questi svolgano i propri compiti in maniera coordinata e secondo politiche e procedure coerenti con quelle di gruppo. 

Altre novità

• Sono stati integrati i parametri di cui tenere conto, ai fini della corretta applicazione del principio di proporzionalità: i destinatari del Provvedimento sono ora tenuti a prendere in considerazione anche il numero dei propri dipendenti e il numero di clienti.
• È stato esplicitato l'obbligo per il responsabile SOS dei destinatari di valutare tempestivamente le operazioni sospette comunicategli e di includere il personale coinvolto nel procedimento di SOS nei percorsi di formazione specifica in materia antiriciclaggio.
• È stato infine ammesso che l'obbligo di portare a conoscenza di tutto il personale dei soggetti destinatari le procedure di segnalazione interna delle violazioni, potenziali o effettive, delle disposizioni antiriciclaggio sia assegnato anche a un soggetto diverso dal responsabile antiriciclaggio, purché ciò non pregiudichi il corretto svolgimento della mansione.