Valoración de participaciones sociales en caso de separación o exclusión de socios de sociedades de responsabilidad limitada

¿Cómo se valoran las participaciones sociales del socio que ha ejercitado el derecho de separación o que ha sido excluido por parte de la sociedad?

La Ley de Sociedades de Capital (“LSC“), en su artículo 353, establece que en el marco de la separación o exclusión de un socio, salvo acuerdo entre las partes, las participaciones sociales serán valoradas por un experto independiente, designado por el registrador mercantil a solicitud de la sociedad o del socio titular de las mismas.

Sin embargo, la LSC no establece cómo debe llevarse a cabo dicha valoración de participaciones sociales. La LSC, únicamente se limita a indicar que el socio que se separara o es excluido debe percibir el “valor razonable” de sus participaciones sociales.

El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas es el órgano que ha establecido las normas técnicas de valoración que deben tenerse en cuenta para obtener el valor razonable de las participaciones sociales en estos supuestos. En su resolución de 23 de octubre de 1991, vigente a día de hoy, se relacionan las principales normas técnicas de valoración por las que puede optarse para llevar a cabo la valoración:

• valor de cotización en bolsa: significa el valor al que las participaciones sociales pudieran enajenarse en el mercado secundario en fechas cercanas a la fecha de referencia:
• valor del activo neto real: significa el valor contable de los fondos propios, corregido por las plusvalías o minusvalías que pudieran ponerse de manifiesto en los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad en la fecha de referencia;
• valor de capitalización de resultados: significa la suma de los resultados futuros esperados de la sociedad durante un período determinado, descontados en el momento de la evaluación;
• valor actual de los flujos monetarios: significa la suma del valor actual de todos los flujos de tesorería esperados de la sociedad, todo ello descontado en el momento de la evaluación.

Conforme a la sentencia del Tribunal Supremo de fecha 28 de febrero de 2011 y salvo pacto contrario ente las partes, el valor razonable de las participaciones sociales debe ser el valor real, por cuanto debe ser considerada como una adquisición forzosa.

Por último, cabe la posibilidad de que las partes acuerden una valoración de las participaciones sociales. Dicho acuerdo puede producirse en el momento en que deba efectuarse la valoración o mediante el establecimiento de criterios de valoración en los estatutos sociales de la sociedad. Así lo ha afirmado por primera vez la Dirección General del Registro y del Notariado de fecha 15 de noviembre de 2016, al admitir la posibilidad de establecer en estatutos sociales criterios de valoración de las participaciones sociales, cuando su inclusión haya sido aprobada por unanimidad de los socios, siempre y cuando no se trate de un pacto leonino (que, en la práctica, convierta las participaciones en prácticamente intransmisibles) y el criterio no responda a un valor caprichoso (sin una lógica valorativa). Así pues, de la aplicación de dichos criterios puede resultar un valor distinto del real, que se aceptará siempre que se trate de un valor próximo a éste.

La confirmación de ésta nueva doctrina administrativa supondría la posibilidad de obviar el complejo proceso de determinación del valor razonable de las participaciones sociales, siempre que se regule en los estatutos sociales el procedimiento a seguir, de conformidad con los requisitos que se indican en dicha resolución.