Sobre el plazo de prescripción de la responsabilidad de administradores por deudas sociales
Publicado el 22nd diciembre 2023
El Tribunal Supremo, en su Sentencia núm. 1512/2023, de 31 de octubre, ha resuelto la discusión jurídica en torno al plazo de prescripción de las acciones de responsabilidad del administrador por deudas sociales (artículo 367 Ley de Sociedades de Capital)
Desde la entrada en vigor -en 2014- del artículo 241bis de la Ley de Sociedades de Capital había existido, en la doctrina y en los tribunales, una división de pareceres respecto del cómputo del plazo para el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores.
Por un lado, estaban los que defendían la acción estaba sometida al artículo 949 del Código de Comercio. Esta postura mantenía que el plazo para el ejercicio de la acción debía contarse desde el cese del administrador, ya que mientras que éste no se produzca, el administrador viene obligado al cumplimiento de las obligaciones sociales. Esta regla evitaba dificultades probatorias, toda vez que al acreedor le bastaba con acudir al registro para tomar conocimiento de la cuestión.
Por otro lado, existía la tesis que consideraba aplicable el artículo 241 LSC. Este posicionamiento definía que dicho artículo, rubricado "prescripción de las acciones de responsabilidad", preveía los plazos tanto para las acciones individuales y sociales como para la acción por deudas del artículo 367 LSC.
Interpretación del Tribunal Supremo
Llegados a este punto, la Sentencia núm. 1512/2023, de 31 de octubre, pone fin a la discusión.
El Tribunal Supremo razona que no resulta de aplicación el artículo 241 bis LSC: la redacción literal, la posición sistemática y la distinta naturaleza entre las acciones desechan esta posibilidad. Igualmente, nuestro Alto Tribunal descarta recurrir al artículo 949 del Código de Comercio, ya que el alcance de éste se limita a las sociedades personalistas, excluyendo a las sociedades de capital.
La sentencia argumenta que la ley convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución. Consiguientemente, nuestro Alto Tribunal concluye que el plazo de prescripción para el ejercicio de la aludida acción es el mismo plazo que tiene la obligación garantizada (esto es, la deuda social).
Comentario de Osborne Clarke
El Tribunal Supremo ha arrojado luz sobre una cuestión ampliamente discutida, y lo ha hecho, muy posiblemente, en lo que puede considerarse un desenlace totalmente inesperado.
La resolución analizada implica que la acción de responsabilidad por deudas pasa a depender de la naturaleza de la deuda social de que se trate. En la práctica esto supondrá que, para determinar si la acción sigue viva, deberá analizarse previamente, para cada caso concreto, la naturaleza de la correspondiente deuda social.
