Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre: reforma del sistema de compensación, liquidación y registro de valores y de la normativa de transparencia

El Real Decreto 878/2015, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial (“Real Decreto 878/2015”), publicado en el BOE el 3 de octubre de 2015, responde a la necesidad de desarrollar las últimas modificaciones introducidas en la Ley del Mercado de Valores en materia de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de valores, y de adaptar nuestro sistema jurídico a una serie de disposiciones del Derecho de la UE. 

El sistema de post-contratación constituye una de las piezas claves del sistema financiero. Su correcto funcionamiento otorga la seguridad jurídica necesaria para garantizar la eficiencia, la competitividad y la estabilidad de dicho sistema financiero así como la protección de los inversores. La reforma de nuestro sistema de post-contratación, busca mejorar la eficiencia y estabilidad del mismo, así como la equiparación de las actividades de compensación, liquidación y registro de valores con las de los mercados europeos, favoreciendo con ello la reducción de costes de funcionamiento y mejorando la posición competitiva de nuestros mercados, entidades e infraestructuras y, por ende, del sector financiero.

El Real Decreto 878/2015, que entrará en vigor con carácter general el 3 de febrero de 2016, desarrolla, por una parte, la reforma de los mercados de valores que se inició con la Ley 32/2011, de 4 de octubre, por la que se modifica la Ley del Mercado de Valores (“LMV“), al regular y concretar los elementos sobre los que se asienta el nuevo sistema de post-contratación español y, por otra, completa la trasposición a la legislación española de la Directiva 2013/50/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2013, relativa a los requisitos de transparencia e información sobre los emisores (“Directiva 2013/50/EU“). 

Los distintos elementos de este Real Decreto se irán aplicando de forma progresiva según se vayan aprobando los reglamentos de las infraestructuras de mercado que detallan los aspectos más técnicos y operativos del sistema de compensación y liquidación y registro de valores español.

Reforma de los sistemas de post-contratación. El Real Decreto 878/2015 desarrolla la LMV en lo que se refiere a: 

• la representación de valores por medio de anotaciones en cuenta, concretándose la estructura y funcionamiento del sistema español de registro de valores que se articula mediante un sistema de doble escalón; 

• la compensación y liquidación de valores, estableciéndose unas disposiciones comunes aplicables a las entidades de contrapartida central y a los depositarios centrales de valores y unas disposiciones especiales sobre la compensación centralizada de operaciones y la consiguiente liquidación de valores; y 

• el régimen jurídico de las infraestructuras de mercados, a saber, entidades de contrapartida central y depositarios centrales de valores.

La entrada en vigor del Real Decreto 878/2015 derogará el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, cuyo régimen jurídico se mantendrá prácticamente inalterado, consistiendo el cambio principal en la reversibilidad de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta y los requisitos que deberá cumplir el documento de entrega de la emisión.

Reforma de la normativa de transparencia. El Real Decreto 878/2015 completa la trasposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva 2013/50/UE, que ya se inició con la modificación del artículo 53.3 de la LMV operada por la disposición final primera de Ley 11/2015, de 18 de junio. 

La reforma se concreta en:

• la revisión, entre otras cuestiones, de la periodicidad y el contenido de los informes que deben elaborar los emisores de valores que están admitidos a negociación en mercados regulados europeos (ej.: ampliación de 5 a 10 años del plazo de mantenimiento a disposición del público del informe financiero anual y los informes semestrales; la ampliación de 2 a 3 meses del plazo de difusión del primer informe semestral, de aplicación para los informes publicados a partir del 20 de diciembre de 2015, o la inclusión, a partir del 4 de octubre de 2015, del informe sobre pagos realizados a las administraciones públicas a que se refiere la disposición adicional décima de la Ley de Auditoría de Cuentas como parte de la información regulada que deben facilitar algunos emisores); 

• la modificación de parte de la definición de España como Estado miembro de origen con el fin de proporcionar una descripción más exhaustiva; 

• la ampliación de la definición de los instrumentos financieros susceptibles de comunicación, incluyéndose en la misma aquellos instrumentos que tengan un efecto económico similar al de la tenencia de acciones, independientemente de si se liquidan mediante entrega física de acciones o en efectivo;

• un nuevo criterio para el cómputo de los umbrales que obligan a presentar una comunicación de participación significativa, conforme al cual deberán sumarse el número de derechos de voto correspondientes tanto a la tenencia de acciones como de instrumentos financieros que a su vencimiento confieran el derecho incondicional a adquirir acciones con derecho a voto, fijándose para estos últimos una fórmula de cálculo concreta; y

• la introducción de dos nuevas excepciones a la obligación de presentar la comunicación de participación significativa, de modo que no será necesario notificar ni los derechos de voto mantenidos por una entidad en una cartera de negociación, siempre que no superen el 5% de los derechos de voto y no sean utilizados para intervenir en la gestión del emisor, ni los adquiridos para fines de estabilización de instrumentos financieros.

La disposición transitoria cuarta del Real Decreto 878/2015 establece un plazo de 15 días a contar desde la fecha de entrada en vigor de estas modificaciones, a saber, el 27 de noviembre de 2015, para que aquellas personas que sean sujetos obligados a notificar participaciones significativas comuniquen a la CNMV su porcentaje de votos.