Proyecto de Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión

La aprobación del Proyecto supondrá la sustitución del actual Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.

El Proyecto apunta a adaptar el marco normativo nacional al europeo y potenciar el desarrollo de los mercados de valores españoles, mediante una serie de disposiciones dentro de las cuales destacan las siguientes: 

Emisores de valores

El Proyecto permite la negociación sin el consentimiento del emisor, en un mercado regulado español, de valores negociables que hayan sido admitidos a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro. En dicho caso, el emisor deberá ser informado por los mercados regulados en los que sus valores coticen sin su consentimiento. Adicionalmente, el emisor no estaría obligado a facilitar directamente la información que le pudiera requerir el mercado regulado español.

A su vez, el Proyecto busca mejorar la regulación de las emisiones de valores no participativos mediante la supresión de su control previo por la CNMV, quedando tales valores sujetos al control previo del organismo rector, únicamente. En consecuencia, se elimina la tasa aplicable a la verificación de los requisitos para su admisión a negociación por parte de la CNMV.   

Se incluye dentro de las reformas del Proyecto la ampliación de 2 a 3 meses del plazo para remitir a la CNMV el informe financiero del segundo semestre, para los emisores de valores obligados a ello. Por último, no resultará de aplicación la obligación de enviar a la CNMV el informe anual de gobierno corporativo, a las entidades distintas de las sociedades anónimas cotizadas que emitan valores que se negocien en mercados regulados que estén domiciliados u operen en un Estado miembro.

Servicios de inversión

Se crea la figura de empresa de asesoramiento financiero nacional. Si bien éstas empresas no tienen la condición de empresa de servicios de inversión, quedan sujetas a las mismas normas, pero con unos con requisitos inferiores de capital inicial y pudiendo prestar sus servicios solamente dentro de España.  

Por su parte, es necesario resaltar que los requisitos exigidos por el Proyecto a las empresas de servicios de inversión varían en función de su tamaño, aunque parte sustancial de su regulación está pendiente de ser concretada reglamentariamente.  

En particular, las empresas de servicios de inversión cuyos activos o los de su grupo sean igual o superiores a 15 mil millones de euros estarán sujetas a los requisitos prudenciales exigidos a las entidades de crédito. Por el contrario, las empresas de servicios de inversión cuyos activos y los de su grupo sean inferiores a dicha cantidad, quedarán sometidas a los requisitos establecidos en el Proyecto y su normativa de desarrollo, salvo aquellas empresas de servicios de inversión cuyos activos consolidados sean iguales o superiores a 5 mil millones de euros y la CNMV determine su sujeción a los requisitos prudenciales de las entidades de crédito.

Tecnología de registros distribuidos

La definición de instrumento financiero adoptada por el Proyecto incluye aquellos que se emitan utilizando tecnología de registros distribuidos ("TRD") o similares (por ejemplo, blockchain).

En todo caso, los sistemas basados en TRD deberán garantizar la integridad e inmutabilidad de la emisión en los registros y la transparencia de los valores. La entidad emisora que represente los valores en TRD deberá contar con un plan de continuidad de la actividad y un plan de contingencia que describa los sistemas de respaldo de los datos en caso de fallo en el sistema. En particular, los titulares de derechos sobre los valores representados en TRD tendrán acceso a la información correspondiente a dichos TRD y sus operaciones.

Es una particularidad interesante de estos valores que se constituyen mediante su primer registro y se transmite su titularidad mediante el registro de la transferencia en el sistema de TRD.   

Por último, el documento de emisión de valores representados mediante sistemas basados en TRD deberá informar sobre (i) el contenido de dichos valores y (ii) el funcionamiento y gobierno de los sistemas.

SPACs

El Proyecto, en su intento de aterrizar al mercado de valores español la figura internacional de las SPACs (special purpose acquisition companies o sociedades cotizadas con propósito para la adquisición), destina la disposición final segunda a su regulación.

Las SPACs son sociedades cotizadas, constituidas con el objeto de adquirir la totalidad o una participación en el capital de otra sociedad o sociedades cotizadas o no cotizadas, ya sea directa o indirectamente, a título de compraventa, fusión, escisión, aportación no dineraria, cesión global de activos y pasivos u otras operaciones análogas y cuyas únicas actividades hasta ese momento sean la oferta publica de valores inicial, la solicitud a admisión a negociación y las conducentes a la adquisición que, en su caso, sea aprobada por la Junta General de accionistas.

Para proteger a los inversores, se dispone que los fondos obtenidos por la SPAC en la oferta pública de valores serán inmovilizados en una cuenta abierta en una entidad de crédito.   

Además, el Proyecto establece que la SPAC deberá incorporar uno de los siguientes mecanismos de reembolso para sus inversores (accionistas):

• Un derecho estatutario de separación, con independencia del sentido del voto respecto del acuerdo por el cual se apruebe la operación;
• La emisión de acciones rescatables (sin ser de aplicación el límite del 25% del capital social establecido en la Ley de Sociedades de Capital);
• La reducción de capital mediante la adquisición por parte de la sociedad de sus propias acciones y su amortización (para la cual no será de aplicación el límite del 10% de autocartera para las sociedades cotizadas establecido en la Ley de Sociedades de Capital).

No estará obligado a formular una OPA el accionista que alcance una participación de control, directo o indirecto, producto de la ejecución de los mecanismos de reembolso o de la adquisición aprobada. No obstante, en caso de fusión, la CNMV podrá exigir el folleto, aun cuando resultara de aplicación la exención.

OPAs

El Proyecto extiende la aplicación de las disposiciones sobre OPAs destinadas a los mercados regulados, a los sistemas multilaterales de negociación.   

Asimismo, se incluye expresamente a las pandemias declaradas como supuesto de acontecimiento excepcional, en virtud del cual el oferente de una OPA voluntaria debe aportar el informe de experto independiente.

Por último, el Proyecto indica que ante un acuerdo de exclusión de cotización, la CNMV puede dispensar la obligación de formular una OPA, en los supuestos en los que el valor cotice en otro centro de negociación dentro de la Unión Europea.  

Otras novedades

Se incluyen nuevas disposiciones como la presencia equilibrada de hombres y mujeres en el Consejo de la CNMV, salvo por razones objetivas y motivadas. Asimismo, se actualiza el régimen de infracciones y sanciones de la CNMV y se extiende a 6 años (no prorrogables) la duración de los cargos del Presidente, Vicepresidente y Consejeros de la CNMV.