Nuevo régimen de legalización telemática de los libros obligatorios para los empresarios

La Dirección General de los Registros y del Notariado, en la instrucción de 12 de febrero de 2015, analiza y unifica criterios en cuanto al nuevo régimen de legalización telemática de todos los libros que deben llevar los empresarios, régimen introducido por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

Diversas e importantes son las implicaciones prácticas de este nuevo sistema de legalización de libros. A continuación exponemos los principales rasgos de dicho sistema y analizamos los principios y criterios que introduce la instrucción de 12 de febrero de 2015 (la “Instrucción“) a fin de arrojar mayor claridad sobre los procedimientos a seguir a la hora de legalizar libros por vía telemática.

• El nuevo sistema de legalización telemática aplica a todo tipo de libros (contables, de actas, libros registro de socios, etc.) del ejercicio 2014 y siguientes. Excepcionalmente, y únicamente respecto a los libros correspondientes al ejercicio 2014, cuando por justa causa no fuera posible la presentación en formato telemático, el registrador admitirá la presentación en formato papel. Cabe señalar que no se ha definido el concepto de “justa causa” en la Instrucción, por lo que parece que el registro efectuará una interpretación amplía de dicho concepto a la hora de evaluar dicha justa causa.

• Los libros deberán cumplimentarse en soporte electrónico y presentarse para su legalización por vía telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. Tomando como ejemplo una sociedad cuyo cierre de ejercicio sea a 31 de diciembre, dispondrá hasta el 30 de abril del ejercicio siguiente para legalizar sus libros por vía telemática en el Registro Mercantil competente por razón de domicilio.

• Por lo que respecta a los libros registro de socios o de acciones nominativas, se legalizará un libro inicial tras la constitución de la sociedad, que deberá recoger la titularidad de los fundadores. Una vez legalizado este libro inicial, sólo será obligatoria la legalización de uno nuevo dentro de los cuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones/acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas. Estas mismas reglas aplican a los libros de contratos del socio único con la sociedad.

• Es importante destacar que se admitirá la legalización de los libros de actas de un ejercicio aunque no se hayan legalizado los libros de ejercicios anteriores. En este mismo sentido, podrán legalizarse libros de registro de socios o de acciones nominativas a pesar de no haberse legalizado el libro inicial.

• Antes de proceder al primer envío telemático, los libros que estén legalizados en soporte papel deberán cerrarse y acreditarse el cierre de los mismos mediante certificación del órgano de administración que se deberá adjuntar en el primer envió telemático. En caso de que en los libros en soporte papel se hayan transcrito asientos contables, contratos o actas correspondientes al ejercicio 2014, se procederá igualmente a su cierre y legalización por vía telemática de dichos asientos contables, contratos o actas del referido ejercicio 2014.

• Las sociedades que no hubieran legalizado desde su constitución ningún libro de actas, de registro de socios, de acciones nominativas o de contratos entre el socio único y la sociedad, podrán incluir en los primeros libros presentados telemáticamente todas las actas y acontecimientos de la sociedad desde su constitución para su legalización.