Nuevas obligaciones de divulgación de información no financiera por parte de sociedades de interés público

El Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, exige la divulgación de información no financiera y sobre diversidad por parte de determinadas sociedades de interés público.

Las sociedades de interés público (entre otras, las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, las entidades emisoras de valores admitidos en el mercado alternativo bursátil pertenecientes al segmento de empresas en expansión, las entidades de crédito y las entidades aseguradoras) deberán, con respecto a los ejercicios sociales que se inicien a partir del 1 de enero de 2017, divulgar determinada información no financiera, ya sea en su informe de gestión o mediante informe separado, si su número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio es superior a 500 y, además, a la fecha de cierre de dos ejercicios consecutivos y de acuerdo con el balance individual, reúnen al menos dos de las circunstancias siguientes:

• que el total de las partidas del activo sea superior a 20 millones de euros;
• que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40 millones de euros; y
• que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250

En el caso de grupos que reúnan los requisitos anteriores a nivel consolidado, la entidad dominante del grupo deberá cumplir con dicha obligación en el informe de gestión consolidado o en informe separado.

Las sociedades que formen parte del grupo que reúnan los citados requisitos pero estén incluidas en el informe de gestión consolidado o, en su caso, en el informe separado de otra sociedad que cumpla con la obligación, estarán eximidas de su cumplimiento. No obstante, dichas sociedades deberán incluir en su informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al lugar donde esté disponible la información consolidada.

La información a divulgar será la necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación de la sociedad o, en su caso, del grupo de sociedades, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales, sociales y relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno.

En particular, se deberá incluir la siguiente información respecto de la sociedad, en caso de cuentas individuales, o del grupo, en caso de cuentas consolidadas:

• Breve descripción del modelo de negocio.
• Descripción de las políticas que aplica respecto a las cuestiones antes mencionadas, que incluirá los procedimientos aplicados para la identificación y evaluación de riesgos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado.
• Resultados de esas políticas.
• Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a sus actividades, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo gestiona dichos riesgos.
• Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta. Se podrán utilizar especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia.

Asimismo, las sociedades anónimas cotizadas deberán ampliar el contenido del informe anual de gobierno corporativo para recoger una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y los resultados en el período de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado en este sentido la comisión de nombramientos. De no aplicarse la citada política de diversidad, deberá incluirse una explicación al respecto. No obstante, las sociedades anónimas cotizadas que reúnan la condición de “entidades pequeñas” o “entidades medianas” de conformidad con la normativa de auditoría de cuentas, únicamente están obligadas a incluir información sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado en materia de género.

El auditor se limitará a comprobar que la información no financiera está incluida en el informe de que se trate (informe de gestión, informe separado o, en el caso de sociedad anónima cotizada, informe anual de gobierno corporativo). Por lo tanto, no será necesario que en el informe de auditoría figure opinión sobre si el contenido y presentación de dicha información no financiera es conforme con lo requerido por la normativa aplicable.

La introducción de esta obligación en nuestro ordenamiento jurídico es producto de la transposición de la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 22 de octubre de 2014, y ha dado lugar a la necesidad de modificar los preceptos legales que regulan el informe de gestión (artículos 49 del Código de Comercio y 262 de la Ley de Sociedades de Capital), el informe anual de gobierno corporativo que deben publicar las sociedades anónimas cotizadas (artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital), así como la actuación de los auditores de cuentas en relación con la información no financiera (artículo 35 de la Ley de Auditoría de Cuentas).