El Tribunal Supremo se pronuncia sobre la competencia judicial para conocer de la compensación de deudas tras la declaración de concurso

La Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) núm. 315/2021 de 13 de mayo considera que el Juzgado competente para valorar la compensación de deudas alegada tras una declaración de concurso es el mismo que conoció de la acción de reclamación de cantidad interpuesta por la empresa concursada.

El Tribunal Supremo arroja luz a una cuestión muy discutida: la competencia judicial para conocer de la excepción de compensación que se opone después de la declaración de concurso.

La compensación de deudas es una modalidad de extinción de las obligaciones cuando dos sujetos son recíprocamente deudores y acreedores entre ellos, regulada en el artículo 1195 y siguientes del Código Civil. Para que se produzca la compensación, la deuda ha de ser líquida (cantidad de dinero determinada), vencida (el plazo de pago ha finalizado) y exigible (sin que el cobro esté sometido a ninguna condición).

Por otro lado, el artículo 153 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal (en adelante, “TRLC”) establece, como regla general, la prohibición de la compensación de las deudas, después de la declaración del concurso.

No obstante, existen una serie de excepciones a dicha prohibición: (i) cuando las deudas tienen origen en la misma relación jurídica; y (ii) cuando la compensación ha nacido antes de la declaración de concurso y la deuda es líquida, vencida y exigible, lo cual será examinado por el Juez del Concurso (Juzgado de lo Mercantil) a través del procedimiento especial del incidente concursal.

La razón de ser de la mencionada limitación reside en el principio de igualdad de trato de los derechos de los acreedores que integran la masa pasiva (más conocido como par conditio creditorum), por el que se pretende satisfacer todos los créditos de manera ordenada, sin alteraciones y según su clasificación, de conformidad con los artículos 269 y siguientes del TRLC.

Desde un punto de vista de Derecho Procesal, frente a una reclamación de cantidad se puede: a) acreditar la inexistencia de la deuda; b) demostrar que la cantidad reclamada no es liquida, vencida ni exigible; c) alegar compensación, cuando sean cantidades liquidas, vencibles y exigibles; y/o d) reconvenir, para reclamar la diferencia.

Pues bien, en esta sentencia el Tribunal Supremo considera que no se puede privar a la parte demandada de oponer su deuda por medio de compensación, pese a que esta se haga valer en un momento posterior a la declaración de concurso y las deudas no provengan de la misma relación jurídica. Los requisitos para apreciar el nacimiento de dicha compensación concurrieron antes de la declaración, siendo competente para conocer de ella el mismo Juzgado de Primera Instancia, al no haberse formulado reconvención.

La Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil (en adelante, “LEC”), otorga un tratamiento procesal diferenciado a la compensación (artículo 408 de la LEC) y a la reconvención (artículo 406 de la LEC), pues mientras el apartado segundo del mencionado artículo 406 contempla la inadmisión de la reconvención cuando el Juzgador carezca de competencia objetiva para conocer de la misma, no existe un apartado similar en el precepto que regula la compensación.

Por lo tanto, si una empresa demandada, además de alegar compensación, reclamara el sobrante de deuda a su favor vía reconvención, la aplicación del apartado segundo del artículo 406 de la LEC, imposibilitaría la admisión de tal alegación pues se determinaría competente el Juez del concurso de forma exclusiva y excluyente, debiéndose dirimir en tal caso la compensación y la reconvención por medio de un incidente concursal.

En términos de economía procesal, este pronunciamiento del Tribunal Supremo es claramente un avance, pues considera competente al Juzgado de Primera Instancia para conocer de la excepción de compensación que oponga la empresa demandada por deudas que no provienen de la misma relación jurídica. De esta forma, dicha parte se evita la condena al pago de la deuda y a las costas del procedimiento y se ahorra la necesidad de acudir a un incidente concursal para compensar la deuda.