Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

Dwa główne segmenty zmian to przede wszystkim funkcjonowanie grup spółek oraz organizacja rad nadzorczych spółek kapitałowych.

Już niedługo spółki pozostające w stosunku zależności będą mogły podjąć uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek oraz realizować wspólny interes grupy spółek przekazując spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad całą grupą.

W zakresie grupy spółek nowelizacja wprowadza nowe mechanizmy, dzięki czemu:

• Spółka dominująca będzie mogła wydawać wiążące polecenia spółce zależnej;
• Zarządcy spółki zależnej nie będą ponosić odpowiedzialności za wykonanie wiążącego polecenia spółki dominującej;
• Możliwe będzie przeprowadzenie przymusowego odkupu, jak i przymusowego wykupu udziałów (akcji) wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych, nie tylko w spółce akcyjnej;
• Zwiększone zostaną możliwości informacyjne o działalności całej grupy spółek, jak i poszczególnych spółek uczestniczących.

Jednocześnie nowelizacja rekonstruuje zasady ładu korporacyjnego rządzącego w spółkach kapitałowych, nakładając nowe ramy współpracy pomiędzy organem zarządczym i nadzorczym, co w założeniu nowych przepisów przyczynić się ma do istotnej aktywizacji rad nadzorczych.

W konsekwencji poszerzony został katalog informacji, których rada nadzorcza może żądać, a zarazem badać. 

Wprowadzono obowiązki informacyjne zarządu względem rady nadzorczej sprowadzające się do stałego i bieżącego informowania rady o aktualnym stanie spraw spółki, jej majątku i podstawowych kierunkach rozwoju. Doniosłość takich obowiązków podkreślają przewidziane, surowe sankcje w przypadku braku współdziałania członków zarządu na żądania rady nadzorczej.

Rada Nadzorcza wyposażona została w nowe mechanizmy kontroli i weryfikacji spraw spółki, jak między innymi możliwość powołania doradcy rady nadzorczej, który będzie mógł przeprowadzić badanie określonej sprawy dotyczącej działalności lub majątku spółki.

Jednocześnie nowe przepisy Kodeksu spółek handlowych podkreślają znaczenie zasad lojalności i starannego działania członków organów spółki, co ostatecznie przyczyniło się do wprowadzenia do ustawy standardu odpowiedzialności zgodnie z zasadami tzw. business judgement rule.